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亚博软件|公司经营管理严重困难,信宜法院判决公司解散

来源:网络 作者: 人气:2556 发布时间:2020-01-11 16:39:07

亚博软件|公司经营管理严重困难,信宜法院判决公司解散

亚博软件,近日,茂名市中级人民法院审理终结一起案件,驳回信宜市某房地产公司的上诉,维持一审法院的判决:判令解散该公司。

信宜市某房地产公司(以下简称房地产公司)系由刘某和邱某共同出资成立。该公司的公司章程载明:“公司的注册资本为100万元;公司股东共两个,分别是邱某、刘某;邱某以货币出资70万元,刘某货币出资30万元,分别占注册资本的70%、30%;股东会由全体股东组成,是公司的最高权力机构;公司不设董事会,设执行董事一人,设监事一人,均由公司选举产生,执行董事为公司的法定代表人,对股东会负责……”刘某和邱某均在该章程上签名并捺指模。2015年4月,房地产公司通过公司股东会表决通过:选举邱某为公司执行董事(法定代表人),选举刘某为公司监事,任期均为三年。

2014年4月,刘某作为甲方与作为乙方的邱某,签订了一份《合作开发土地项目协议书》,双方约定:甲方出资2940万元,乙方出资6860万元,合计共9800万元,购买位于信宜市东镇城郊的一块土地,用于前述的房地产公司进行开发建设。双方在购得该土地后,将土地使用证转户至房地产公司的名下。但签订《合作开发土地项目协议书》后,刘某、邱某在履行该协议的过程中发生纠纷,导致该土地未能过户至房地产公司名下。后刘某以邱某为被告、房地产公司为第三人起诉至法院,要求解除其与邱某签订的《合作开发土地项目协议书》,并由邱某向其支付违约金1000万元。之后,刘某又一纸诉状,以房地产公司为被告、邱某为第三人,起诉至信宜法院,请求判令解散房地产公司。

在该案的审理过程中,法院查明,因房地产公司的两位股东刘某、邱某发生严重分歧,致使该公司自成立后,没有召开过股东会议,在公司的执行董事、法定代表人、监事的任期届满后,也未能开会进行选举。该公司自成立后,仅有工商登记,没有办事机构及办事人员,也没有相应的财务管理制度。法院曾就房地产公司的存续问题进行调节,要求三方当事人就已经产生的与涉案土地相关的纠纷进行协商,但因三方的意见分歧较大,最终未能协商一致。

信宜法院民二庭对该案经审理后认为,本案中,房地产公司的两位股东因合作开发涉案土地产生纠纷,长期相互诉讼。两位股东从未就该问题提出召开股东会来协商解决,双方也未能其他方式解决争议,股东之间的矛盾一直存在,导致房地产公司的最高权力机构股东会长期无法履行职能。房地产公司除了成立之初召开过股东会选举相应机构外,再没有召开过股东会,且未进行过任何的经营活动,未按照章程的规定设立财务会计制度及用工制度。且由于房地产公司的印章由邱某保管,关于房地产公司的事宜均由邱某一人决定处理,更致使公司的股东会形同虚设。综上所述,房地产公司的经营管理已发生了严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,且无法通过其他途径予以解决,故对持有公司全部股东表决权30%的刘某提出解散公司的诉讼请求,法院依法予以准许,遂判决解散房地产公司。

一审判决后,被告房地产公司不服,向茂名市中级人民法院提起上诉。茂名中院经审理认为,原审法院认定事实清楚,适用法律正确,判决合理,遂依法驳回被告的上诉,维持一审判决。

【记者】李文才

【通讯员】陈严

【作者】 李文才

【来源】


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